调解协议时必须加上的一个条款大部分律师会忘记的一个条款

在执业过程中，经常会遇到临时委托的客户，这也是诉讼律师经常会遇见的问题。

临时委托，意味着律师很难全面了解案件的事实与证据情况、目前的对方已经采取的法律措施（包括但不限于申请保全、调查取证情况等等），也没有时间与当事人详细沟通调解方案，甚至有些律师在开庭前都不会准备调解方案，这是比较不好的一个执行习惯。

在实践中，民商事案件开庭前，大部分法官都会再次尝试促成双方的调解，如果律师连一个像样的调解方案都拿不出，可能会给法官留下一个“不够勤勉尽责”的印象 ，这肯定是对我们的诉讼不利的。

双方在法官居中调解的情况下，签署了调解协议，那么以下几个条款是尽可能要加上的：

1.保密条款

保密条款：协议中可能包含保密条款，要求双方对调解过程及协议内容保密，不得向第三方披露相关信息。

我之前在办理案件过程中，遇到一起案件是这样的情况：一家公司过虚构或放大应收债权、投资项目、投资规模与盈利能力等形式，将其公司的投资项目包装成理财产品、或者合伙投资项目的形式，甚至未经有关部门批准，通过门店推广、发放传单、投放互联网或电视广告等方式进行公开宣传和销售，向不特定公众吸收资金。

公司在向投资人筹资过程中签署的协议大多是合伙投资的协议，但是协议条款的具体内容却有保底收益等类似借贷的表述，因此 ，后续公司发生资金危机的时候，投资人蜂拥而至向法院起诉。

这种案件因为涉及到刑事犯罪的风险，客户非常希望将案件“冷处理”，避免移送到公安机关，因此，多会采取调解方式结案。

这种情况下，保密条款就显得至关重要，因为公司的投资人可能都会想法院起诉，如果投资人得知其他投资人与公司调解协议的条款优于自己，就会要求按照最优的一种调解条款来要求公司。比如，“其他案件中你承诺的利息是8%，到我这边怎么是5%”、“其他案件中首期还款金额是10万，我这怎么是1万”。

综上，在这种案件中，调解协议中的保密条款就非常之重要。

2.违约责任条款

有了保密条款，一定需要有相应的违约责任条款，不然对方未遵守保密条款，我们怎么维权？这是不言自明的。

另一种违约责任条款是保护另一方的，比如没有按照调解协议全面履行还款义务，该如何处理？

此种情况之下，设置一个固定数额的违约金往往是比较好的选择。

3.解除保全措施条款

这是最容易让律师遗忘的一个条款，但是对公司或者个人的影响却非常之大。这也是在签署调解协议时必须加上的一个条款（如有）。

在签署调解协议时，如果存在被冻结账号、查封与扣押财产的情况，一定要争取让对方在调解协议签署或者履行到某一阶段时候向法院申请解除保全的措施。

如果，没有这么一个条款，非常有可能的一个情况是，调解协议履行完毕了，被保全的账号或者财产都还没有解封。

这是非常不利于客户的。